LGP Slovakia / AKTUALITY / Zápis rodného čísla

Zápis rodného čísla

Rozšírenie povinnosti zápisu rodných čísel do obchodného registra

Zápis rodného čísla

Novelizáciou príslušných právnych predpisov (najmä zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov), s účinnosťou odo dňa 01. 10. 2020 došlo ku rozšíreniu povinnosti podnikateľov (tak pre už existujúce subjekty, ako aj novovznikajúce), zapísať do dňa 30. 09. 2021 do obchodného registra rodné čísla resp. iné obdobné jednoznačné identifikátory fyzických osôb, ktoré sú v obchodných spoločnostiach v postavení nižšie uvedených subjektov: 

  • spoločník s. r. o., k. s. alebo v. o. s.
  • jediný akcionár a. s. alebo j. s. a.

Zákonodarca prijatou úpravou zamýšľa zjednodušenie referencovania fyzických osôb v príslušných verejno-právnych registroch. Napriek tomu, že pre už existujúce podnikateľské subjekty (ako aj pre registrové súdy) ide o byrokratickú záťaž, sleduje sa tým uplatňovanie princípu „jeden krát a dosť.“ Pro futuro znamená, že tento zápis slúži budúcim automatizovaným zmenám už zapísaných údajov. 

Ako jednoznačný identifikátor fyzických osôb vo vyššie uvedenom postavení u podnikateľa sa použije:

  • rodné číslo, a to pre občanov Slovenskej republiky a iné osoby (napr. cudzinci s udeleným pobytom v Slovenskej republike) vo vyššie uvedenom postavení;
  • iný jednoznačný identifikátor fyzickej osoby (napr. číslo cestovného dokladu), a to pre osoby, ktorým rodné číslo v Slovenskej republike nebolo pridelené.

Pre existujúcich podnikateľov vyššie uvedená registračná povinnosť znamená, že sú do stanoveného termínu (30. 09. 2021), elektronicky, prostredníctvom na to určeného formulára, povinné uvedený identifikátor zapísať do obchodného registra. Tento úkon je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 33 Eur.

Pre nových podnikateľov vyššie uvedená registračná povinnosť znamená, že pri prvom zápise spoločnosti do obchodného registra musia pri fyzických subjektoch v postavení vyššie uvedených subjektov, tieto údaje vyplniť do na to určeného formulára. 

Zástupcovia ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky deklarovali, že hľadajú spôsob, ako odbremeniť podnikateľov od tejto byrokratickej a pre existujúcich podnikateľov aj poplatkovej povinnosti, nakoľko štát disponuje všetkými rodnými číslami.  

Jednoznačné identifikátory fyzických osôb uvedené vyššie, v súlade s právnou povinnosťou ochrany osobných údajov, nebudú súčasťou verejnej časti obchodného registra (t. j. sa pre verejnosť nezverejnia). 

Paradoxom je, že v jednej z posledných novelizácií zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov, bolo uvádzanie rodného čísla do tzv. verifikačného dokumentu, priamo vylúčené zákonom. Uvedené je zdôvodnené tým, že rodné číslo ako všeobecne použiteľný identifikátor požíva ochranu v zmysle § 2 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov.

Záverom konštatujeme, že sa nevieme ubrániť otázke, či sa zákonodarca pri zavedení tejto povinnosti dostatočne zaoberal povinnosťou splniť zásadu minimalizácie spracúvaných osobných údajov podľa čl. 5 ods. 1 písm. c) Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (ďalej len „Nariadenie GDPR“) a splnením podmienky nevyhnutnosti spracúvania osobných údajov podľa čl. 6 ods. 1 písm. e) Nariadenia GDPR. Máme totiž za to, že vyššie uvedený sledovaný cieľ zjednodušenia referencovania fyzických osôb v príslušných verejno-právnych registroch by bolo možné naplniť aj bez rozširovania rozsahu zapisovaných osobných údajov.

Autor:

Mgr. Tomáš Popovič, Advokátsky koncipient